어제(9월 13일) 금융위원회(이하 ‘금융위’)는 “상장회사 내부자(임원 및 지분율 10%이상 경영대주주)가 발행주식 수의 1%이상 또는 거래대금 50억원 이상 매매 시에는 30일 전에 사전공시 의무를 부과하겠다.”고 발표했다
지난해(2021년) 12월 10일 카카오페이 류영준 대표이사 등 경영진 8명이 코스피200 지수편입 당일 상장 때(11월 3일) 행사했던 스톡옵션(주식매수선택권) 주식 총 440,933주, 시가 899억원 상당을 매도하여 상장 대비 약 92억원(옵션 대비 약 877억 원)의 시세차익을 남고 주가를 폭락시켜서 다른 주주들에게 손해를 끼친 사건(일명 카카오페이 ‘먹튀’ 사건) 이후, 올해 3월경부터 금융위가 코스닥과 동일하게 유가증권시장의 스톡옵션 주식거래에 대해서도 6개월의 의무보호예수기간을 적용한 바 있다.
참고로 ‘의무보호예수기간’은 거래소 상장, M&A, 유상증자 직후 공모주 등의 거래 실적을 이용하여 시세차익을 누리는 것을 방지하기 위하여 일정한 기간 동안 주식매각을 금지하는 상장 규정으로 상장 금지 기간은 다음과 같다.
- 유가증권시장의 경우 최대주주와의 거래는 6개월(사모펀드 1년), 제3자 배정은 1년
- 코스닥의 경우 우회상장 및 권리행사를 포함하여 최대주주와의 거래·제3자 배정·스톡옵션 모두 6개월(특례상장 및 외국주식예탁증권 등 신규상장의 경우 1년), 벤처캐피탈 등 전문투자자는 투자기간 2년 미만인 자본금의 10% 한도 내에서 1개월, 주관사는 6개월(괴리율 50% 미만인 경우 1개월), 최대주주 변경시에는 1년
- 기타 필요에 따라 최장 2년 동안 주식매각 금지
이번 금융위의 조치는 스톡옵션을 포함한 우선주 등 지분증권의 거래 외에도 전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW), 관련 증권예탁증권(DR)의 권리행사에 대해 내부자의 매매 목적, 수량‧가격, 거래예정일 등을 한 달 전에 사전공시 의무를 부과하여 사실상 1개월의 의무보호예수 기간을 유가증권시장에 신규 적용한 것으로 볼 수 있다. 이에 따라 투자자에 대한 합리적인 예측가능성을 보장하고, 경영진의 사익편취를 방지하여, 투자 전망에 대한 신뢰를 제고할 것으로 기대한다.
이번 조치를 환영하지만, 실효성을 담보하기 위해서는 보완해야할 점도 있다.
- 우선 ‘5%룰(자본시장법 제147조)’의 사후공시와 동일하게 지분율 5% 이상 경영대주주의 지분거래에 대해서도 사전공시 의무를 확대 적용할 필요가 있다.
- 더불어 CB‧BW‧DR 권리공매도 뿐만 아니라 발행주식 수의 1% 이상에 해당하는 차입공매도를 악용한 경영권 확대나 승계 목적 등의 지분대여에 대해서도 사전공시 의무를 부과해야 한다.
- 그리고 코스닥과 동일한 6개월 수준의 의무보호예수 기간을 확대 적용하여야, 비로소 무자본 M&A를 방지하고 소액주주에 대한 책임경영을 강화할 수 있다.
금융위는 이러한 점을 감안하여 적용예외(사전공시의무 면제) 대상을 줄이고, 기관‧개인투자자들에게는 피해가 없게끔 단기투자 뿐만 아니라 장기투자 전망에 대한 주주신뢰까지도 제고하기를 바란다.
참고로 금융위는 다음과 같은 경우에 ‘적용 예외’된다고 설명한다.
[적용 예외] 미공개중요정보 이용소지 및 시장충격 가능성이 크지 않은 거래 등에 대해서는 사전공시 의무를 면제합니다.
ㅇ (외부요인 등에 따른 거래) 외부요인에 따른 지분 변동, 성격상 사전공시가 어려운 거래 등은 공시대상에서 제외됩니다. (단, 사후공시에는 포함) * (예) 상속, 주식 배당, 주식양수도 방식의 M&A 등
ㅇ (변경‧철회) 원칙적으로 변경‧철회는 금지되며, 법령에 정한 부득이한 사유가 있는 경우*에 한해 제한적으로 인정됩니다. * (예) 사망, 해산, 파산, 부도발생, 시장변동성 확대로 과도한 손실이 예상되는 경우 등
세부 예외사유는 시행령 등 하위규정에서 구체적으로 규정할 예정
– 금융위, [보도자료] 내부자거래 사전공시제도 도입방안 마련 – 상장회사 내부자의 주식거래시 사전공시하여 일반투자자를 두텁게 보호하고 시장거래질서를 확립하겠습니다 (2022. 9. 12.) 중에서
